第1集团军群司令比尔奥特将军只盯着法国第1集团军前方的形势，仍坚持2/3的空军用于荷兰和比利时。法国空军出于自己的主动性，使用了50架飞机攻击阿登方向的德军，有18架未能返航。

在色当方向，夜间，李默利用法国法国第九集团军的骑兵部队的仓皇撤退，迅速渡过了马斯河，德国第七装甲师的摩托车营首先乘夜暗在色当下游过了河，在守军有时间反应之前建立了强有力的桥头堡。在这个桥头堡的掩护下，德国坦克也过了河。

这样一来，法国法国第二集团军的骑兵第5师的左翼就暴露在德军的攻击之下。在色当下游，法国骑兵防御的正面，巴尔克中校的第1步兵团也在一处水浅的地段徒渉过河。李默整个早上都在满意地观察第七装甲师和第五装甲师的渡河和架桥情况，他个人就碰上了3次盟军的空袭。

盟军空军不顾损失反复攻击在马斯河河上的德军桥梁（前面已经提到，50架轰炸机损失了18架.)部署在色当的法国重炮也准确的轰击了德军的架桥工作。在空中，盟军战斗机显示了如果正确使用，会有什么样的结果。5架美制的蔻蒂斯战斗机攻击了十二架无护航的斯图卡俯冲轰炸机将他们全部击落，随后又攻击了另一波。

当早晨结束时，李默的装甲部队已经大部过了马斯河河，开始冲进法国。根据路标，色当就在18公里之外。德国装甲部队已经通过了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已经可以看见梅斯河上的高地。在那里，70年前。普鲁士国王和俾斯麦指挥了第1次普法战争。

这时，法国第二集团军的司令官亨特齐格将军已经意识到由于侧翼被包抄，骑兵部队必须撤退。他下令骑兵部队退守国境线上的工事（在马斯河河与梅斯河之间）.配属给骑兵部队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“士兵分散在树林中。惊慌失措，找不到路线和运输车。1个营只能集中300人，完全失去了战斗力”这几乎预示色当后面的法国同级预备役部队在德国装甲部队的猛击之下，会有什么结果。

法国骑兵第二师早上仍然较为平静，主要是因为其对面的德国第五装甲师也转向色当方向，但由于法国骑兵第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退进行的比较有秩序，许多士兵对1枪不放就弃守工事不禁黯然泪下。不过，亨特齐格将军计划中的守住国境线的计划几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国骑兵第5师。凶狠追击。

到下午二点，法国骑兵第5师就不得不再次撤退向色当。4个小时之后，尽管甘末林的命令是死守色当，骑兵第5师却退过梅斯河，放弃了色当。到黄昏时分，德国第1装甲师的主力已经进驻色当。河上的桥梁已经全部被炸毁（法国失败后，很多人为找理由，包括总理雷诺，都指责有人叛国，故意没有炸桥。）李默唯一担心的是。第二装甲师因为昨天的交通混乱，还没有跟上……

李默右翼的第七德军第6装甲军今日则进展缓慢。第5装甲师和第6装甲师指向梅斯河和马斯河的交汇点。进展缓慢的原因一部分是昨天和2个装甲师搅在一起。另一个原因是后续的步兵师已经赶上来，使交通更混乱。（第七装甲军编制为第5,、6、7装甲师）