泥步设还是维持了突厥骑兵的声誉，集中剩余两千骑兵断后的时候，利用阵型的变化，屡次打退了河西军的进攻，保护着梁师都一行顺利地退往延安郡。付出的代价是惨痛的，一万一千名步军不死的全部做了俘虏，梁师都自己的四千骑兵，只有一千多人回到延安郡；姜夺随即以风卷残云之势攻下长泽、魏平四县。

八千多俘虏中有近三千人加入了河西军，剩下的人全被放了回来，一开始梁师都比较欣喜，随后就发现了弊端，这些放回来的俘虏在军中谈论起经历，让不少未参加大斌之战的军卒都谈虎变色。泥步设更是唉声叹气，除非始毕可汗派出大军，要不然梁师都和自己在河套的结果注定不妙。

上县没有挡住韩世谔虎豹营的步伐，河西军围城三天没攻城，截断水源，点燃护城河水，把护城河烧成干涸之地；从城头看，还有就是在忙忙碌碌地打造云梯。第四天，河西军开始从三面攻城；守城的辛獠儿是梁师都帐下第一猛将，早预料到了攻防战的惨烈，各面的城墙上都站满了士卒，弓箭如雨，和下面的骑兵对射。

看河西军来回徘徊，并没有拼死攻城的架势，城楼上梁军将士们是哈哈大笑。没想到忽然一阵巨响，脚下一震，碎石穿空，血肉横飞，城墙上下近千人眨眼间就非死即伤。三面城墙上都留下了一个大大的豁口，向善志、敬盘陀、杨延石身先士卒，河西军马步军全力向前，硝烟还未散尽，已然从三个方向杀进城中

上县从来没有出现过这种事，城里的军民全部乱做一团，向善志抢下城门后，放下吊桥，开门放骑兵进城。天鉴在高处看着，松了口气说：“到了中原，护城河很烦人，幸亏这是黄土高原，便于挖洞；上县又是近千年的老城，护城河很少疏通，被河沙、黄土堆积得不到三米深，若是在江南，这种方法便用不上。”

韩世谔拍着天鉴肩膀说：“努力，我相信到时候你会有办法的，这种攻城方法要少死成千上万的人，我算是明白杨崇和姜夺为什么非要我们回一趟贺兰山，就是为了给我们训练这些河西军作战的方法，果然有效果。”

辛獠儿从东门跑了，梁军纷纷放下兵器投降，韩世谔以伤亡不足千人的代价攻下两万人口的上县，入城后的几天都是忙着修缮城池。杨崇移师上县后，派毋端儿取延福县，韩世谔取开疆、抚宁两县，三县都知道上县天雷的事情，根本不敢抵挡，守城梁军不是逃走就是投降。

不到一个月，梁师都的梁国已经被分成两半，南面是延安郡的丰林、延安、临真、肤施、金明五县；北面只剩下朔方郡统万城、德静县和雕阴郡儒林、真乡、开光、银城四县。最要命的是杨崇大军强行站在中间，南北道路阻塞，梁军消息不通；河西军战斗力太惊人，只能寄希望于河西军出现差错。

杨崇不贪食，没有急着扩大战果，而是开始消化占领的郡县，招兵，筹集粮食；河套的人口虽少，但是比起河西来，那要好得多。上县、抚宁、大斌都是上万人，甚至数万人的县城，加上辖区的村庄、城堡、稽胡，杨崇占领的四郡十个县，硬是有十几万人口，很快招募了六千新军，加上十个县留下的一万多降军，杨崇增加了小两万人。

让各县猝不及防的是，杨崇第一刀就在粮食上，眼看秋收在即，杨崇要求各地把无人的田地全部交给官府收割；有人的田地，按照大隋的法规交粮。由于河西一直借道雕阴郡输送流民，杨崇在民间的声誉不是一般的高，刘鹞子等从河西回来的稽胡战士又四处说法，一般的百姓都表示服从。