同时山上的手榴弹也不停的向着冲锋的日军扔去，“轰隆隆”的爆炸声中，不少日军被炸的连同脚下的石块一起滚下山去。见山上的火力凶猛，日军这才连忙减缓了进攻速度，用着各种轻重武器就地还击。

可是这种地型，对于进攻的日军确实不利。没多久平田中队就伤亡近半了，一见剩下的兵力已无法再进攻了，平田只得带着残部败退下去。

眼见第一次进攻失利，左枝只得让平田暂时先休整。接着准备第二次进攻，他看了看这正面的坡度较大，不利于冲锋，便作出了调整。让人数最多的宫本中队在炮火覆盖后由正面佯攻，而让轻津中队绕到侧面去，那里的坡度要缓和许多。等八路将注意力都放在正面时再从侧面发起进攻。

趁着日军退下去的时机，山上的八路军忙着修补阵地，转运伤员。可是没多久，日军疯狂的炮声再度响起。仿佛要将这狮脑山炸成平地一般的不断的向着山上倾泄着炮弹。与此同时宫本中队也开始展开向着山上进攻了，这次宫本中队的人散的较开，以避免八路的重机枪和手榴弹造成较大的损失。这样看起来更让人觉的这满山坡都是日军在向上移动着，而这次日军的炮火也并没有因为步兵的进攻而停止射击。而随着宫本中队的推进渐次的将山炮射程向后稍延了一点，但拍击炮依然向着八路的一线阵地猛烈的炮击着。

面对着日军疯狂的进攻，阵地上769团的战士们英勇的还击着。随着“轰”的一声爆炸，重机枪手随着这爆炸的冲击波向后摔出数米远。一旁的弹药手一见连忙上前接过机枪向着山下蜂涌而来的日军射击。

忽然有人前来报告，日军从侧边阵地冲上来了！陈锡连一听，这侧面阵地只有一个连在防守。于连忙带着预备队的两个连向着则面阵地冲了上去。这侧面的山坡较为平缓，日军的推进速度也很快。眼看就要冲入主阵地了，而守在这里的那个连也伤亡过半了。陈锡连带着的增援部队及时的赶到了，战士们纷纷迅速的进入阵地向着已经冲近的日军开火。还有的战士便忙将受了重伤伤的战士给抬下去，可这日军竟然毫不退缩。

从这侧面迂回的正是轻津中队，他将自己原中队战斗力最强的一百多人放在最中间，而两翼和最前面则是新配给他的辎重部队和山炮大队里的守备队，这些部队的战斗力要比他的部队更弱一些。所以当冲在最前边的日军倒下之后，后冲上来的日军竟然战斗力更加强悍。踏过前边倒下日军的尸体，继续一边射击一边向着山上冲来。

陈锡连一见这情况，再不想法日军很可能就要冲上来了。于是马上命令拍击炮向着侧翼的日军开炮，并同时在击退日军后立即转移阵地以免被日军的炮火所锁定。

就在轻津看到部队虽有伤亡便却就要攻上山的时候，一阵爆炸在他的冲锋部队中炸开了花。同时还炸掉了为进攻提供火力掩护的两挺重机枪和两具掷弹筒，轻津当然并不甘眼见就要成功了就这样放弃，于是手里拿着指挥刀，亲自领着人向上冲。

“轰”的一声，一发炮弹在他身边爆炸了，轻津的指挥刀一下子掉在了地上。人也向后仰去，后边的士兵一见连忙上来扶住他往回撤。一见中队长受了重伤，本来伤亡就很大的日军这一股子劲一下子就泄了。于是纷纷的跟着也往回撤。

侧面的进攻一被打退，陈锡连一面留下部份战士补修工事，一边带着人向正面的阵地增援过来。这正面的战士知道侧面的日军被打退了，而且陈旅长也亲自前来增援了，也越战越勇。虽然部队伤亡也很大，但许多轻伤的战士都拒绝撤下去治疗，依旧坚守在阵地上拼命的阻击着日军的进攻。

进攻的宫本中队也渐渐的感到不支了，没多久也只得撤了下去。

在旅团的司令部里，中村正在担心着狮脑山的战事，这时一名通信兵拿着一封电报急匆匆的跑来报告。中村一把接过电报一看，这是第一军司令官筱冢义男发来的。原来八路军的386旅袭击了寿阳火车站并攻占了铁路沿线的几个据点，而八路占据了狮脑山让整个正太线的日军不能首尾相顾，因此要求他不惜任何代价也要拿下狮脑山。

这时桌上的电话玲也响了起来，中村一把抓过电话，这是左枝打来的：“旅团长阁下，这据守狮脑山的八路兵力比我们预计的更多，而且死战不退。我已组织了多次进攻都没能攻下来，部队伤亡很大。”

中村气急败坏的吼道：“就是再攻一万次你也得将狮脑山给我拿下来！”说完便一下子把电话给挂了。一旁的德江光忙说道：“旅团长阁下，你看要不要再给左枝君增派一些增援去啊？”

中村平静了一下说：“上边要我无论如何也得拿下狮脑山，可这城里就这点部队了你让我怎么…….”报告：“松田大队的玲木中队发来电报。”德江光接过电报一看后，眉头一展对中村说道：“旅团长阁下，好消息啊！这玲木中队虽然在路上受到了小股八路的扰袭，不过目前已到了田家庄附近。”

“是吗？”中村一把从德江光手中夺过电报看了看，又快步走到作战室中间的沙盘上看着地型，过了一会又看了看时间说道：“现在已是下午了，再这样强攻效果也不会太好。命令左枝先暂停进攻撤下来休整。明天一早再进攻。同时电令玲木中队，让他们以最快的速度赶到狮脑山的外围，明天接到命令后便从狮脑山的后山发起偷袭。”

一旁的德江光忙立正说道：“旅团长阁下英明！”这时中村双手抱在胸前又想了想说：“这样，你明天从山口中队中抽出一个小队来，编入组织起来的侨民武装队中。明天将他们补充给左枝大队，要他们明天在玲木中队的配合下无论如何也要拿下狮脑山。”