率先赶到南马庄一线的正是由上野隆重率领的日军东线集团的两个大队，以及伪军数百人。

当接到前方侦察报告说有八路部队在南马庄一带设防阻击之后，上野忙从马背上跳了下来。他走到路边一处土岗上举起望远镜观察了一番之后命令道：“由第三十一步兵大队在炮兵中队的火力掩护之下由正面攻击南马庄！由皇协军十一团与三十二步大队的一个小队向南侧的兼场村发起进攻！三十二步兵大队的二、三中队向北马庄进行牵制性攻击。其余部队做为预备队随进准备投入战斗！”

接到命令的日伪军各部，在稍做准备之后，便在四门山炮以及数门迫击炮的火力掩护之下朝着八路军的阵地发起了攻击。

按照以往对日军的战术来判断，陈喜认为日军一定会正面强攻，然后分出一部份兵力进行侧面迂回进攻。可没想到这次日军一上来便是兵分三路一起进攻。

虽然从日军的炮火来看，很明显的其主攻方向任然还是在南马庄，可其余两侧的攻势也并不弱。

北马庄那边有五百多日军在几门迫击炮的掩护之下发起攻击，兼场村那边虽然没有炮火压制，但却有六七百的伪军展开进攻。上野安排了一个小队的日军跟随伪军行动，说白了就是让这个小队的日军做监军。一但伪军出工不出力，或是轻易后退，那么他们身后的这些鬼子便会成为他们的催命阎王。

因此这些伪虽然谈不上全力进攻，但慢吞吞的也不敢后退一步。同样给兼场村方向造成了很大的压力。

此时的战场之上已是炮声隆隆，枪声如同抄豆子一般响起。而眼下投入到一线阵地上的只有三个营的兵力。其余两个营是做为预备队留在后方，尚未使用的。

从兵力上来看，十九团目前还有着近三千人的兵力，而日伪军加起来也不过两千七百。兵力上双方基本相近，而从火力上来看。十九团的炮连也拥有两门步兵炮，八门迫击炮。虽然比日军稍弱一点，但做为防守的一方，也不算太吃亏。

起初上野认为能在这么短的时间内组织起阻击的八路兵力应该不会太多，可是战斗打响了一会之后上野便发现情况不太对劲了。不但对方兵力上并不弱，而且在重武器方面也很强。很明显这并非是小股八路与地方武装临时集结起来可以做到的。

尽管在接到上封增援的死命令之后，日军是拼了命的展开攻击。可是他们在兵力与火力上的优势并不明显，再加上对面的八路又是以逸待劳，而且战斗力也相当的强悍。当日军攻至阵地前沿数十米之后，便已是举步维坚了。同时伤亡也是逐渐的加大！

眼看着这样打下去根本无法突破八路的防守，上野只昨将部队撤了下来，同时马上向麻田进行汇报，请救他的部队尽快赶到。否则以他现有的兵力是很难突破八路主力的阻击的。

接到上野进攻受阻的消息之后，麻田也是心急如焚。他更是催促着部队加快行军务必于下午一点半以前赶到南马庄。

在麻田不断的催促之下，日军的行动倒是十分的迅速。他所率领的三千多日军比他所规定的还提前了二十分钟赶到了南马庄一线。

在听取了上野的汇报，以及对战场的观察之后，麻田立即做出决定。由上野所部派出一半兵力以及皇协军依旧对南马庄展开攻击，让八路以为主攻方向还是以南马庄为庄。同时再向兼场村与北马庄各派出一个半中队的兵力进行佯攻。不过他还准备了一个大队的兵力以及三辆装甲车的兵力，准备在将八路的注意力全都吸引过去之后便突然向兼场村发动攻击！只要拿下了兼场村，便可与上野的部队一起两面夹击在南马庄的八路主阵地，从而一举重创并击溃这支八路部队。

下午两点正，日军的攻击再度展开。陈喜发现这次日军的战术虽然并没有大的改变，但明显位于中路南马庄一线的日军兵力是大大的加强了。除去有近千日军以外，还有数百的伪军也投入到了对南马庄的进攻当中。

他知道此时仅凭已有部分伤亡的一营是难以挡住日军进攻。于是马上便命令将做为后备的四营调了上去。

战斗的场面异常的激烈，麻田率部赶到之后，日军部队也是士气大振。由上野亲自指挥着，与数百伪军一起朝着南马庄的八路军阵地发起了一波又一波的攻击。

同时日军的炮弹也不停的倾泄在八路军的阵地之上，虽然十九团炮连也在后排尽可能的为前沿提供着火力支援。可是依然不能完全阻挡住日军进攻的步伐。

眼看着南马庄阵地上的伤亡是越来越大，形势也是十分的吃紧。陈喜只得将最后的预备队，五营与几门飞雷炮也调了上去。

随着五营的增援，以及飞雷炮对日伪军步兵集群的轰击。眼看就要攻入阵地的日军也给硬生生的压了回去。

然而就在这个时候，陈喜却接到了报告：“团长！不好啦！兼场村方向突然出现了大量的日军以及数辆装甲车！三营长请求增援！”

“什么！”

陈喜听后是大吃一惊，他忙举起望远镜朝兼场村方向望去。只见本来并无什么敌方炮火的兼场村此时已笼罩在了一片炮火之中，而那烟尘起处，黑压压的一大片日军正跟随在数辆装甲车身后朝着兼场村攻去。

陈喜不由的心里暗叫道：“不好！鬼子的主力来啦！这次是上鬼子的当了！”