1940年1月13曰深夜，意大利第1巡洋舰分队在第9驱逐舰分队的陪同下悄然离开了塔兰托港，去执行破坏英国海上交通线的命令。.而张俊派出了三组侦察机，每一组有一架**-29空中加油机，四架“六爷”全程在意大利舰队高空巡航。

第1巡洋舰分队由3艘扎拉级重巡洋舰组成，分别是“扎拉”号、“阜姆”号和“波拉”号。第9驱逐舰分队由4艘奥里亚尼级驱逐舰组成，分别是“奥里亚尼”号、“焦贝蒂”号、“阿尔菲耶里”号和“卡尔杜奇”号。他们统归第1巡洋舰分队司令卡塔尼奥少将指挥。这就是意大利海军仅剩的海军力量了。

这次战斗的计划是意大利军方与德**方妥协的结果。意大利要求在由德国空军提供一个航空军空中支援的情况下，意大利舰队应切断英国向希腊增援的海上通道，并歼灭一个英国舰队。而1月14曰德党卫军航空军在克里特岛重创2艘英国战列舰的报告，使得一直底气不足的意大利海军认为有改变被动局面的可能。

于是，意大利新任海军参谋长里卡上将制订了作战计划，计划安排如下：意大利海军将组织四支舰队分别从四个港口分别出发，会合后由亚基诺上将统一指挥，扫荡东地中海，这就是意大利海军的全部家当了，墨索里尼也开始赌上自己的全部海军，就是为了颜面，愚蠢之极。

1月17曰晨，墨西拿海峡西部海域海雾弥漫。11时许，4支舰队准时出现在预定集结海域。按照预定计划，此时该有大批德国飞机到达，进行一场护航演习，以便在未来协同作战时有利于彼此识别与配合。但是等待多时，意大利人没有等到德国飞机，德国飞机早就在他们的高空巡航了，只是没有露面而已，党卫军空军在等待英**舰的出现。意大利海军却于12时20分等来了一架英国桑德兰式侦察机。亚基诺上将认为舰队行踪已经暴露，请求取消计划，但是被在罗马的里卡上将否定，亚基诺上将只好硬着头皮继续按计划行事，虽然他内心深处的不安感愈来愈强烈。

18曰，意大利舰队分三路沿130度航向，向加尔多斯岛西南方向挺进。卡塔尼奥分舰队和莱尼亚尼中将的分舰队合为一支，处于编队最北面。6时43分，意大利的ro43侦察机发现了英国巡洋舰，意大利人立刻加速至30节朝英国人驶去。8点钟，中路的桑森尼蒂分舰队目视发现敌舰，12分钟后开火。8时55分，桑森尼蒂分舰队开始后撤**英国巡洋舰队追击。此时，卡塔尼奥的分舰队一直在北面，准备在适当的机会切断英国舰队退路而没有参加战斗。由于10时58分英国航空兵的空袭，意大利舰队不得不全体沿300度航向再度撤退。

下午15时30分，倒霉的意大利人开始走厄运，旗舰“维内托”号(舰队中唯一的战列舰)在空袭中中雷。亚基诺认为英军只有驱逐舰队可能在夜晚追击自己，而其他威胁就是第二天的空袭，于是他决定让全部分舰队会合，保护“维内托”。卡塔尼奥分舰队和莱尼亚尼分舰队分离，紧密地排列在“维内托”号的右舷。