徐庶统率大军越过了秦岭，兵分两路。甘易率领第二军主力，中亚的12个改编师，进攻陇南。徐庶和马超率领第三军和中亚的25个改编师进攻汉宁郡府(今汉中市)。

刘备此时已经发现了唐军的意图，心里十分郁闷。他为了进占益州已经谋划了多年，诸葛亮和庞统都为刘备实现这个战略目标做出过巨大努力。庞统为他策划的目标是联合张鲁攻占益州，待刘备在益州站稳脚跟后，再回头消灭张鲁。

所谓“螳螂捕蝉，黄雀在后。”对于刘备来说，刘璋是蝉，张鲁是螳螂，刘备是黄雀。

可是没有想到，刘璋因为刘循的提醒，没有像历史上那样，主动接纳刘备入川，而是一开始就与刘备和张鲁进入战争状态。刘璋这只蝉也太难捕了，到目前为止，刘张联军已经打了一年半了，也只打下了不到三分之一的益州地域。

现在刘备的黄雀还没有做成，唐军这只老鹰已经扑了过来。

此时，刘张联军正在雅城与益州军激战，可以抽调的兵力不多，庞统建议派张飞先去抵挡一阵，设法保住汉宁郡府，给刘备和张鲁留出备战唐军的时间。

张飞率领1万骑兵前往汉宁郡府。

防守汉宁郡府的是张鲁手下大将杨松，统领着骑兵1万，步兵15000人，还有民兵1万人。

徐庶和马超来到汉宁郡府，立即包围了这个城池，然后分兵去占领周围各县。当张飞赶到时，唐军让开了一条路，放张飞进入了城里。

徐庶的战法十分简单，因为唐军的武器先进，最适合打阵地战，野战中战场情况不好掌握。因此他这次就是以包围敌人城池，吸引敌人的主力防守，而后进行包围歼灭。

张飞进入了汉宁城后，与杨松商量如何对战唐军。杨松说到：“敌军势大，咱们只有坚守城池，在防守中消耗敌军的兵力，然后见机行事。”

张飞认为这不是个好办法，应该主动出击。他说道：“咱们在这里坚守，周围的城镇全部被他们占领了，咱们的通信中断，给养无处补充，干等着挨打不行。得主动出击。”他请杨松守城，他自己带兵出战。

休息一夜后。第二天一早，张飞登上城楼观察唐军，这才发现，汉宁城已经被一道铁丝包围了。唐军就在铁丝后面用沙包搭起了掩体，架起了枪炮。再后面唐军还挖了壕沟。

张飞一时不知道该怎么打这一仗了。因为他的骑兵的活动能力被限制了，遇到铁丝和壕沟没有办法快速机动。他想出城挑战，可是唐军根本就没有列阵进攻的意思。他后悔进城了，在外面他还可以奔袭唐军，现在却成了笼中之鸟。

正在他犹豫的时候，唐军阵地上响起了枪炮的轰鸣声，接着弹雨就落在了城墙上。许多官兵中弹倒。张飞下令还击，可是敌人在弓箭射程之外。他们只有挨打的份。这时，一颗实心铁蛋打中了城楼，竟然将城楼打塌了半边，威势惊人。

张飞大怒，高声骂道：“唐国的胆小鬼们，只敢躲起来暗箭伤人，有种的和你张爷爷大战300回合！”他的行为就像是塞万提斯笔下的唐吉可德。

说完，他下了城楼，率领3000骑兵出了城门。唐军也很配合地停止了射击，任由他在城外列阵。

张飞列阵完毕，就开始向唐军发起了冲锋。