针对日军的炮击，唐亦宽也传下了命令，各团、营级部队可以用所属的迫击炮对日军炮兵进行还击，但务必防备日军重炮的攻击。有了这道命令，二营首先把营里的十几门迫击炮搬上了城头，在日军炮击的正欢的时候，对日军炮兵阵地打出了三发急速射。

二营的这些炮兵也是久经战阵的士兵了，对日军的脾气摸得很透，三发急速射之后，不论战果如何，都赶快更换了阵地。这些小口径迫击炮三发急速射用时不到一分钟，并且移动灵活，这么短的时间，日军是根本来不及做出反应的。

几十发炮弹先后落在了日军的炮兵阵地上，日军的那些火炮也一下被炸毀了不少，这下日军的炮火也不象刚刚那样凶猛了。没有了火炮的掩护，日军的一个步兵大队仍然排开队型攻了上来。罗大龙的二连阵地原来是日军炮火重点关照的地方，战士们也被炮火压制的抬不起头来，现在日军火炮被打击后弱了下来，二连的战士们也都在阵地上做好了迎敌的准备。

一个步兵大队除去在后面压阵的重机中队和炮兵小队，参与进攻的还有八九百人。这些士兵有了第一次进攻的经历，这时前进的小心翼翼。就这样和上次一样，在进入阵地前四百米的范围时，城头的神枪手同样的展开了狙击。随着士兵不断的倒下，日军也进入了二百米的范围。与此同时，阵地上火力全开。

在伤亡了一半的士兵之后，日军的这次进攻也同样退了回去。接着日军又试着用各种方法进行了攻击，包括动用了战车，都被守军一、一击退。整整一天第一零一师团发起了五次进攻，始终攻不进城墙一百米以内，反而第一零一联队损失了一半的官兵。

日军的第一零一师团继第五师团之后，对怀宁县的守军发起攻击，但是却拿守军毫无办法。对于日军的江面和地面同时发起的攻击，安庆城里的王海涛是早有准备的。江面上有老山要塞在对日舰进行拦阻，地面上有怀宁县城死死的挡住日军的攻击，因此做为后方的安庆城倒是风平浪尽。

王海涛并没有对安庆城做太大的改动，因为王海涛知道一但怀宁县城失守，那么死守安庆也就没了意义，日军完全可以从潜山、太湖一线向九江发起攻击。因此怀宁县城才是重中之重，为此王海涛不惜把最精锐的二七一旅派了上去。有二七一旅和二七七旅这两个旅在怀宁，王海涛相信短时间内，日军是攻不下怀宁县城的。

就在王海涛时刻关注着老山要塞和怀宁县城二处阵地之时，一个不好的消息从重庆传了过来。日军的第二十四师团被歼灭在九江城下后，日本大本营再次组建了第二十八、二十九、三十这三个师团，由海军运至杭州登陆，并顺着景德镇、乐平，向南昌市发起了攻击。守卫南昌的是名将薛岳将军的第一兵团，双方激战多日，日军见急忙攻不下南昌，又再次转向九江方向。

九江守军是张发奎将军的第二兵团的部队，在日军凶猛的攻击下，九江渐有不支之势。重庆来电要王海涛做好放弃安庆一线退守九江的准备。王海涛当然清楚，一但九江失守，那么自己第九十军的退路就会被切断，也就是说自己的九十军将被日军合围在安庆地区，然后自己将面对日军两面的夹击。

当然万一出现了这种情况，虽然说九十军会处在极为不利的境地，但也不至于到绝境的地步，必竟在不得己之下，自己还能率领九十军从安庆渡过长江，再次回到皖南地区，只是一但自己回到了皖南地区，那么就无法再加入武汉战场了，难道还要向历史上那样把武汉放弃掉吗？可是九江那边自己又该怎么办呢？左右为难的王海涛把在安庆的苏祖馨、赵忠武等人都喊到了一起，商议起九十军下一步的行动。

苏祖馨对着地图思考了半天后，对王海涛说道:“军座，依我之见我军应当放弃安庆市，留潜山、太湖二县阻击日军的第十一军，而主力则放在九江市。只有守住了九江市，我们才有退路，才不会被日军合围从而二面受敌。再说九江地区水网纵横，陆地还有庐山之险可以利用，而江面上也有马当要塞可以利用，实在比死守安庆更为有利。”