十几门九二步兵炮和几十门迫击炮压的阵地上的战士们紧紧爬伏在战壕里，就这还有碰巧落到战壕里的炮弹带走几条战士的生命。这种情况让城墙上的二营营长王天明忍不住了，王天明下令城墙上的二十多门迫击炮对日军的九十步兵炮和迫击炮阵地进行反击。

五四七团的炮火并不弱，光是二营就有二十四门六零迫击炮和十八门八二迫击炮，团里还有十八门一零零重迫击炮以及十八门一二零重迫击炮。而王海涛离开清远时还支援给五四七团十二门德制七五野炮。仅一个团各种口径迫击炮就一百多门，这在国军的队伍中是绝无仅有的。

城头上的炮兵有了王天明的命令，第一时间就把炮弹打了出去。老规矩，一门炮三发急速射，打完就转移。就这一百多枚炮弹也把日军的十二门九二步兵炮和几十门迫击炮给炸毀了一大半。面对守军突如其来的炮火反击，一三七联队的联队长河崎思郎大佐半天都没反应过来。

日军进攻广东时太过顺利了，根本没遇到什么象样的抵抗，更不用说是火炮的反击了。所以对守军的炮火反击根本没有思想准备。当日军想要推毀守军的火炮时，守军的迫击炮早己转移了。一大半的火炮被炸毀，剩下的几门炮再也压制不住阵地上的守军，当日军步兵大队前进到阵地前二百米时，守军已经全部进入阵地，严阵以待。

日军的重机枪开始掩护射击，重机枪的子弹尖啸着从守军战士们的头上飞过，那啸声听着让人头皮发麻。而进攻的日军步兵也开始对着阵地上射击。九十师的官兵是能够在二百米的距离上和日军士兵展开对射的，因此日军一进入了二百米的范围内，李守权就下令机枪开火。

首先是沙袋工事里的几挺重机枪然后是十几挺轻机枪开始怒吼，交叉的机枪火力把进攻日军前面的二、三排士兵放倒在地，其余的士兵都趴在了地上。日军负责指挥的大队长见阵地上有这么多机枪，忙下令让队伍里的掷弹筒对准阵地上的轻重机枪火力点发射榴弹。而日军的轻重机枪也改变了方向，枪口同时指向了阵地上的轻重机枪火力点。

面对日军集中起来的火力，沙袋工事里的重机枪还好点，轻机枪手则是一下牺牲了好几名，机枪火力一弱，日军又开始爬起来向前进攻。阵地前的铁丝网虽说被日军炮火炸掉了不少，可是仍有不少完好的，阵地前一百五十米处，进攻的日军渐渐汇集到了铁丝网被炸开的缺口处。

阵地上二个连的神枪手加在一起也有二十余人，这些神枪手抓住了机会，专门打击那些掷弹筒兵和机枪兵，此时阵地上士兵手中的冲锋枪和半自动步枪也打响了，密集的火力一下让日军一排排的倒了下去。指挥的大队长一看守军阵地上一下冒出来这么多自动武器，也是吓了一跳，见自己的个大队伤亡已经超过了二百人，忙下令撤退。

日军的第一次攻击丢下了一百多具尸体后退了回去，而守军这里也牺牲了三十多名战士，还有十几人受伤。这名大队长撤回去后，来到了联队长河崎思郎大佐的面前，向河崎思郎大佐请罪。河崎思郎大佐一直在观看着这次进攻，守军火力的凶猛他是亲眼看到的，因此也未责怪这名大队长。

当后藤十郎少将听了河崎思郎大佐的汇报后，也为守军拥有众多的自动武器和数量不少的火炮而吃惊不小。这时部队己经赶了大半天的路，又有了一次失败的进攻，因此后藤十郎少将决定今天不再发起攻击，让部队就地宿营，待明日再发起进攻。

后藤十郎的旅团在清远县城这里被挡住了去路。而第十一师团则是集中了步兵第二十二旅团和一个独立重迫击炮大队，在离英德县城二十多公里的云岭镇集结，准备与第一零四师团的一三二旅团一起夹击英德县城的支那军队，为此师团长渡久雄中将还特意把山炮兵第十一联队给派了过来。

王海涛在英德县城已经得知了第一零四师团派了一个旅团向清远县城发起攻击的情况，现在又有侦察分队报告日军第十一师团的步兵二十二旅团在云岭镇集结，有向英德县发起攻击的迹向。王海涛已经明白日军打的是什么主意了，不由的冷笑了一声。